漢鼎宇佑:國浩律師(杭州)事務所關於公司回購公司股份的法律意見書

受漢鼎宇佑互聯網股份有限公司(以下簡稱“公司”或“漢鼎宇佑”)的委托,國浩律師(杭州)事務所(以下簡稱“本所”)擔任公司以集中競價交易方式回購

公司股份事項(以下簡稱“本次股份回購”或“本次回購”)的特聘法律顧問,就公司本次股份回購有關事項出具本法律意見書。

第一部分 引言

本法律意見書根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)頒佈的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》(以下簡稱“《回購辦法》”)、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》(以下簡稱“《補充規定》”)及《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》(以下簡稱“《回購指引》”)、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2014 年修訂)(以下簡稱“《上市規則》”)等法律、法規和規范性文件的有關規定出具。

為出具本法律意見書之目的,本所審閱瞭本次股份回購的有關文件,並對本次股份回購的程序、條件、信息披露以及資金來源等事項進行瞭核查。

本所在進行法律審查時已得到公司向本所作出的如下保證:即公司已向本所

提供瞭全部相關的原始書面材料、副本材料或口頭證言,不存在任何遺漏或隱瞞;

其所提供的所有文件及所述事實均為真實、準確和完整,公司所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實的;公司所提供的副本材料或復印件與原件完全一致。

本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經

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發生或者存在的事實,嚴格履行瞭法定職責,遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則,進行瞭充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。

在本所進行合理核查的基礎上對於出具本法律意見書至關重要而又無法得

到獨立證據支持的事實,或者基於本所專業無法作出核查及判斷的重要事實,本所依賴政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件或專業意見出具法律意見。

本法律意見書僅供公司為本次股份回購之目的使用,非經本所事先書面許可,不得被用於其他任何目的。

本所同意將本法律意見書作為本次股份回購所必備的法律文件,隨其他申報

材料一起上報,並依法對出具的法律意見書承擔責任。

基於以上前提及限定,根據現行有效的中國法律及法規,按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,本所發表如下法律意見。

第二部分 正文

一、本次股份回購履行的程序

1、本次股份回購履行的董事會決策程序2017 年 11 月 7 日,公司召開第三屆董事會第十次會議,會議審議通過《關於回購公司股份的議案》、《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次回購股份工作相關事宜的議案》、《關於提請召開公司 2017 年第十一次臨時股東大會的議案》,對本次股份回購的方式、回購股份的目的和用途、回購股份的價格或價格區間、定價原則、擬用於回購的資金總額以及資金來源、擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例、回購股份的期限等涉及本次股份回購的重要事項予以表決通過。

公司獨立董事亦已就本次股份回購事項發表瞭獨立意見,認為“公司本次回購公司股份合法、合規,符合公司和全體股東的利益,不存在損害股東合法權益的情形,且本次回購公司股份預案具有可行性。”

2、本次股份回購履行的股東大會決策程序

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2017 年 11 月 23 日,公司召開 2017 年第十一次臨時股東大會。會議以現場

會議和網絡投票相結合的方式召開,審議通過瞭《關於回購公司股份的議案》、《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次回購股份工作相關事宜的議案》,並對本次回購股份的價格或價格區間、定價原則、擬用於回購的資金總額以及資金來源、擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例、回購股份的期限、決議有效期等事項予以瞭逐項表決通過。上述議案均經出席會議的公司股東所持有效表決權的三分之二以上通過。

綜上,本所認為,公司本次股份回購已履行瞭董事會、股東大會的審議程序,符合《公司法》、《回購辦法》、《補充規定》、《回購指引》的規定。

二、本次股份回購的實質條件

1、本次股份回購符合《公司法》的相關規定

根據《漢鼎宇佑互聯網股份有限公司關於回購公司股份的預案》和公司 2017

年第十一次臨時股東大會決議,公司本次股份回購系通過集中競價方式實施,回

購的股份將用作公司股權激勵計劃,預計回購股份不低於 869 萬股,占公司目前已發行總股本比例不低於 1.89%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

綜上,本所律師認為,公司本次股份回購系用於股權激勵計劃,預計回購的股份數量未超過公司已發行股份總額的 5%,符合《公司法》第一百四十二條的規定。

2、本次股份回購符合《回購辦法》的相關規定

(1)公司股票上市已滿一年經中國證監會證監發行字[2012]226 號《關於核準漢鼎信息科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批復》核準,公司首次向社會公開發行2200 股人民幣普通股股票,並於 2012 年 3 月 19 日起在深交所創業板掛牌交易,股票簡稱“漢鼎股份”,滬市股票代碼 300300。

本所律師認為,公司股票上市已滿一年,符合《回購辦法》第八條第(一)項的規定。

(2)公司最近一年無重大違法行為

本所律師查詢瞭公司所屬的工商、稅務、質量技術、人力資源和社會保障等國浩律師(杭州)事務所 漢鼎宇佑回購公司股份的法律意見書

相關主管部門的網站,並取得瞭公司的書面確認,公司最近一年內不存在重大違法行為。

本所認為,公司在最近一年內不存在重大違法行,符合《回購辦法》第八條

第(二)項之規定。

3、本次回購完成後公司的持續經營能力

根據《漢鼎宇佑互聯網股份有限公司關於回購公司股份的預案》及公司的書面確認,本次回購股份所需的資金來源為公司自籌資金,回購股份占用資金不超

過 2 億元,不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響,公司仍具備持續經營能力。

本所認為,本次股份回購完成後公司仍具備持續經營能力,符合《回購辦法》

第八條第(三)項的規定。

4、本次回購完成後公司的股權分佈

本次回購方案全部實施完畢,若按回購數量為869萬股測算,回購股份比例約占本公司總股本的1.89%,若回購股份全部轉讓給股權激勵計劃,則預計回購股份轉讓後的公司股權的變動情況如下:

回購前 回購後數量(股) 比例(%) 數量(股) 比例(%)

一、有限售條件股 241367116 52.54% 250062716 54.43%

二、無限售條件股 218026600 47.46% 209331000 45.57%

三、股份總數 459393716 100% 459393716 100%

本所律師認為,公司本次股份回購將用作公司股權激勵計劃,回購股份轉讓後,公司的股權分佈仍符合《證券法》、《上市規則》所規定的上市條件;符合《回購辦法》第八條第(四)項的規定。

綜上,本所律師認為,公司本次股份回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》及《上市規則》等法律、法規或規范性文件規定的實質條件。三、本次股份回購的信息披露

截至本法律意見出具之日,公司已就本次股份回購履行瞭信息披露義務,按有關規定披露瞭如下信息:

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1、2017 年 11 月 8 日,公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)等指定信息披
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露媒體上發佈瞭《第三屆董事會第十次會議決議公告》、《關於回購公司股份的預案》、《獨立董事關於公司第三屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見》及《關於召開公司 2017 年第十一次臨時股東大會通知的公告》。

2、2017 年 11 月 20 日,公司在深交所網站發佈瞭《關於回購股份事項中前

十名股東持股情況的公告》。

3、2017 年 11 月 23 日,公司在指定信息披露媒體上發佈瞭《2017 年第十一次臨時股東大會決議公告》。

4、2017 年 12 月 04 日,公司在指定信息披露媒體上發佈瞭《漢鼎宇佑互聯網股份有限公司關於回購公司股份的報告書》。

綜上,本所認為,截至本法律意見書出具之日,公司已按照《公司法》、《證券法》、《補充規定》、《業務指引》的規定履行瞭現階段的相關信息披露義務。四、本次股份回購的資金來源

根據《漢鼎宇佑互聯網股份有限公司關於回購公司股份的預案》及公司書面確認,公司用於本次回購股份的資金不超過 2 億元,資金來源為自籌資金。

本所律師認為,公司用自籌資金回購股份,符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

五、本次股份回購存在註銷的風險

根據《漢鼎宇佑互聯網股份有限公司關於回購公司股份的報告書》,公司回購股份將用於公司股權激勵計劃。根據中國證監會發佈的《上市公司股權激勵管理辦法》相關規定,公司實施股權激勵計劃需要經過公司董事會、股東大會等決策機構審議通過後方可實施;若股權激勵計劃未能經過公司董事會、股東大會等決策機構審議通過,或在股權激勵計劃實施過程中,出現激勵對象放棄認購股份、未達到解除限售條件等情形時,可能導致公司已回購的股份無法全部授出的風險,未能授出的股份應作註銷處理。
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公司已在《漢鼎宇佑互聯網股份有限公司關於回購公司股份的報告書》中特別提示,“若因公司本次股權激勵對象放棄認購、本次股權激勵事項未能經董事會、股東大會等決策機構審議通過導致無法實施相關回購股票授予的,公司將依國浩律師(杭州)事務所 漢鼎宇佑回購公司股份的法律意見書法辦理相關回購股票的註銷並減少公司註冊資本。”本所律師認為,公司本次股份回購可能存在因股權激勵計劃未能通過公司董事會、股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份或未達到解除限售條件等原因,導致公司已回購的股份無法全部授出的風險,公司已在《漢鼎宇佑互聯網股份有限公司關於回購公司股份的報告書》中對此作出特別風險提示,符合深圳證券交易所相關信息披露要求。

六、結論意見綜上所述,本所律師認為,公司已就本次股份回購履行瞭現階段必要的法律程序,本次股份回購符合《公司法》的規定;公司已就本次股份回購履行瞭現階段的信息披露義務,並擬以自籌資金完成本次股份回購,符合相關法律、法規及規范性文件的規定。

第三部分 結尾

本法律意見書出具日為 2017 年 12 月 04 日。

本法律意見書正本四份,無副本。

國浩律師(杭州)事務所 漢鼎宇佑回購公司股份的法律意見書(本頁無正文,為《國浩律師(杭州)事務所關於漢鼎宇佑互聯網股份有限公司回購公司股份的法律意見書》簽署頁)

國浩律師(杭州)事務所

負責人:沈田豐

經辦律師: 胡小明仲麗慧

責任編輯:cnfol001
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